AG PROFIT trade, a.s.

AG PROFIT trade, a.s.
IC: 264 00 596,
DIC: CZ 264 00 596

Den zápisu: 07.11.2005
Spisová značka: B 15978 vedená u Městského soudu v Praze

Sídlo:
Českobrodská 1174
198 00 Praha 9 - Kyje

Kontakt:
Tel:         +420 234 106 350
Mobil:     +420 737 237 858
Mail:       agprofit@agprofit.cz

AG PROFIT trade, a.s.
Českobrodská 1174
198 00 Praha 9

AG PROFIT trade, a.s.

sídlem Praha 9 – Kyje, Českobrodská 1174, PSČ 198 00

identifikační číslo 26400596

Zápis v OR: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 15978

Představenstvo společnosti svolává ve smyslu článku 7 stanov a §402 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
(dále jen Zákon)

řádnou valnou hromadu

na 31. ledna 2019 od 10:00 hod., která se bude konat v prostorách Advokátní kanceláře Roubal a spol., s.r.o. na adrese Otýlie Beníškové 14, 301 00 Plzeň, 2. patro.

Jednání valné hromady se bude řídit tímto p o ř a d e m:

1. Zahájení a zjištění usnášeníschopnosti valné hromady

2. Volba orgánů řádné valné hromady (předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu)

3. Vzetí na vědomí odstoupení Ing. Jiřího Pytlíka z funkce člena představenstva

4. Změna stanov (změna/snížení počtu členů dozorčí rady – z 3 členů na 1 člena)

5. Změna stanov (změna/snížení počtu členů představenstva – z 5 členů na 3 členy)

6. Odvolání členů dozorčí rady a volba nového člena dozorčí rady

7. Odvolání členů představenstva a volba nových členů představenstva

8. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva.

9. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

10. Závěr

Návrhy usnesení k projednávaným věcným bodům pořadu jednání a jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k navrhovaným bodům pořadu jednání:

K bodu 3. pořadu jednání:

návrh usnesení: „Valná hromada bere na vědomí odstoupení člena představenstva Ing. Jiřího Pytlíka, nar. 1.10.1955, z funkce člena představenstva ze dne 22.3.2018.
Funkce člena představenstva skončila Ing. Jiřímu Pytlíkovi dne 22.4.2018.“

vyjádření představenstva: Člen představenstva společnosti Ing. Jiří Pytlík předal na jednání představenstva společnosti dne 22.3.2018 předsedovi představenstva žádost o odstoupení z funkce člena představenstva. V souladu s ust. článku 9.7 stanov společnosti skončí v případě odstoupení člena představenstva jeho funkce uplynutím 1 měsíce od předání odstoupení,
tj. ke dni 22.4.2018. Představenstvo vzala odstoupení člena představenstva Ing. Jiřího Pytlíka na vědomí a usneslo se, že nebude volen náhradní člen představenstva a volba nového člena
představenstva bude ponechána až na valnou hromadu společnosti.

zdůvodnění návrhu usnesení: Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala na vědomí, že Ing. Jiří Pytlík odstoupil z funkce člena představenstva a v souladu s ust. článku 9.7 stanov mu skončila funkce člena představenstva ke dni 22.4.2018.

K bodu 4. pořadu jednání:

návrh usnesení: Valná hromada schvaluje změnu stanov spočívající ve snížení počtu členů dozorčí rady, a to změnou článku 8. odst. 8.2 stanov, který zní: „Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.“ Nové znění článku 8. odst. 8.2 stanov zní: „Dozorčí rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Jediný člen dozorčí rady vykonává zároveň funkci předsedy dozorčí rady.“

vyjádření představenstva: Představenstvo navrhuje snížit počet členů dozorčí rady z dosavadních 3 členů na 1 člena z důvodu zvýšení flexibility jednání dozorčí rady a snížení nákladů na kontrolní orgán společnosti, který bude dostatečně zajištěn i v počtu 1 člena.

zdůvodnění návrhu usnesení: Představenstvo navrhuje, aby změna stanov byla provedena přijetím změny stanov (nahrazením textu) v článku 8 odst. 8.2 stanov, v němž je stanoven počet členů dozorčí rady, a to z původních 3 členů na nově 1 člena dozorčí rady.

K bodu 5. pořadu jednání:

návrh usnesení: Valná hromada schvaluje změnu stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva, a to změnou článku 9 odst. 9.4 stanov, který zní: „Představenstvo
má 5 (pět) členů, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. Představenstvo, jehož počet členů neklesl
pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.“ Nové znění článku 9 odst. 9.4 stanov zní: „Představenstvo má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává
ze svých členů předsedu představenstva. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.“

vyjádření představenstva: Představenstvo navrhuje snížit počet členů představenstva z dosavadních 5 členů na 3 členy z důvodu zvýšení flexibility jednání představenstva a snížení nákladů
na statutární orgán společnosti, který bude dostatečně zajištěn i v počtu obvyklých 3 členů.

zdůvodnění návrhu usnesení: Představenstvo navrhuje, aby změna stanov byla provedena přijetím změny stanov (nahrazením textu) v článku 9 odst. 9.4 stanov, v němž je stanoven počet
členů představenstva, a to z původních 5 členů na nově 3 členy představenstva.

K bodu 6. pořadu jednání:

návrh na odvolání členů dozorčí rady:

a) Valná hromada odvolává člena a předsedu dozorčí rady Vladimíra Vrzáčka, nar. 21.5.1954, člena dozorčí rady Ing. Vladislava Moravce, nar. 16.1.1948, a člena dozorčí rady Ing. Miroslava Slavíčka, nar. 10.11.1963.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhuje odvolat všechny současné členy dozorčí rady. V případě člena a předsedy dozorčí rady Vladimíra Vrzáčka se jedná pouze o formální postup v souvislosti se změnou stanov a počtu členů dozorčí rady, když uvedený člen dozorčí rady se současně navrhuje, aby byl zvolen jako nový a jediný člen dozorčí rady. Odvolání Ing. Miroslava Slavíčka je spojeno s návrhem jeho volby do představenstva společnosti. Odvolání Ing. Vladimíra Moravce se zdůvodňuje změnou stanov spočívající ve snížení počtu členů dozorčí rady.

návrh na volbu členů dozorčí rady:

a) Valná hromada volí členem dozorčí rady: Vladimíra Vrzáčka, nar. 21.5.1954.

zdůvodnění návrhu: Touto valnou hromadou bylo rozhodnuto o změně stanov společnosti, když došlo ke snížení počtu členů dozorčí rady ze tří na jednoho. V souvislosti s touto změnou se navrhuje, aby funkci člena dozorčí rady nadále vykonával její dosavadní předseda Vladimír Vrzáček. U Vladimíra Vrzáčka
se upozorňuje valná hromada, že je členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to: Zemědělské družstvo Novosedly,
IČ 00116254, Regionální agrární komora kraje Karlovy Vary, IČ 26325641 a Zemědělský svaz, územní organizace Plzeň - sever a Rokycany, IČ: 49778218.

b) Valná hromada nevyslovuje nesouhlas s činností člena dozorčí rady Vladimíra Vrzáčka, nar. 21.5.1954, dle § 451 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, o zákazu konkurence, ve statutárních orgánech společností Zemědělské družstvo Novosedly, IČ 00116254, Regionální agrární komora kraje Karlovy Vary, IČ 26325641 a Zemědělský svaz, územní organizace Plzeň - sever a Rokycany, IČ: 49778218.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhlo do dozorčí rady dosavadního člena Vladimíra Vrzáčka, nar. 21.5.1954, který je současně členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to: Zemědělské družstvo Novosedly, IČ 00116254, Regionální agrární komora kraje Karlovy Vary, IČ 26325641 a Zemědělský svaz, územní organizace Plzeň - sever a Rokycany, IČ: 49778218. Upozorněním na některou z činností podléhající zákazu konkurence při volbě člena dozorčí rady se má za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. Na pořad jednání valné hromady však musí být dle § 452 odst. 2 Zákona zařazeno i hlasování o případném nesouhlasu s činností Vladimíra Vrzáčka podle § 451 Zákona, tedy o nesouhlasu s činnostmi, kterých se zákaz týká, na které upozornil. Představenstvo ale nepředpokládá, že by valná hromada vyslovila tento nesouhlas s uvedenými činnostmi.

K bodu 7. pořadu jednání:

návrh na odvolání členů představenstva:

a) Valná hromada odvolává člena a předsedu představenstva Ing. Ladislava Vágnera, nar.2.12.1957, člena představenstva Ing. Františka Sedláka, nar. 29.9.1954,
člena představenstva Ing. Václava Hausera, nar. 12.2.1949, a člena představenstva Ing. Stanislava Šrámka, nar. 30.3.1962.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhuje odvolat všechny současné členy představenstva. V případě členů představenstva Ing. Ladislava Vágnera a Ing. Stanislava Šrámka se jedná pouze o formální postup v souvislosti se změnou stanov a počtu členů představenstva, když oba uvedení členové představenstva se současně navrhují, aby byli zvoleni do nového představenstva. Odvolání zbývajících členů představenstva se zdůvodňuje změnou stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva a ve snaze o reorganizaci vedení a dalšího směřování společnosti.

návrh na volbu členů představenstva:

a) Valná hromada volí členem představenstva: Ing. Ladislava Vágnera, nar. 2.12.1957, Ing. Stanislava Šrámka, nar. 30.3.1962, a Ing. Miroslava Slavíčka,
nar. 10.11.1963.

zdůvodnění návrhu: Touto valnou hromadou bylo rozhodnuto o změně stanov společnosti, když došlo ke snížení počtu členů představenstva z pěti na tři. V souvislosti s touto změnou se navrhuje, aby funkci člena představenstva nadále vykonávali jeho dosavadní předseda Ing. Ladislav Vágner a člen Ing. Stanislav Šrámek. Do funkce se dále navrhuje zvolit dosavadního člena dozorčí rady Ing. Miroslava Slavíčka.

U Ing. Ladislava Vágnera se upozorňuje valná hromada, že je členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to:
Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a OKRESNÍ AGRÁRÁNÍ KOMORA ROKYCANY, IČ 61171000.

U Ing. Stanislava Šrámka se upozorňuje valná hromada, že je členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to:
Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a AGRO Staňkov a.s., IČ: 00115746.

U Ing. Miroslava Slavíčka se upozorňuje valná hromada, že je členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to:
Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, a Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403.

b) Valná hromada nevyslovuje nesouhlas s činností člena představenstva Ing. Ladislava Vágnera dle § 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, o zákazu konkurence, ve statutárních orgánech společností Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a OKRESNÍ AGRÁRÁNÍ KOMORA ROKYCANY, IČ 61171000.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhlo do představenstva dosavadního předsedu představenstva Ing. Ladislava Vágnera, nar. 2.12.1957, který je současně členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to: Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a OKRESNÍ AGRÁRÁNÍ KOMORA ROKYCANY, IČ 61171000.
Upozorněním na některou z činností podléhající zákazu konkurence při volbě člena představenstva se má za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. Na pořad jednání valné hromady však musí být dle § 442 odst. 2 Zákona zařazeno i hlasování o případném nesouhlasu s činností Ing. Ladislava Vágnera podle § 441 Zákona,
tedy o nesouhlasu s činnostmi, kterých se zákaz týká, na které upozornil. Představenstvo ale nepředpokládá, že by valná hromada vyslovila tento nesouhlas s uvedenými činnostmi.

c) Valná hromada nevyslovuje nesouhlas s činností člena představenstva Ing. Stanislava Šrámka dle § 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, o zákazu konkurence, ve statutárních orgánech společností Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a AGRO Staňkov a.s.,
IČ: 00115746.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhlo do představenstva dosavadního člena představenstva Ing. Stanislava Šrámka, nar. 30.3.1962, který je současně členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to: Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403, a AGRO Staňkov a.s.,
IČ: 00115746. Upozorněním na některou z činností podléhající zákazu konkurence při volbě člena představenstva se má za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. Na pořad jednání valné hromady však musí být dle § 442 odst. 2 Zákona zařazeno i hlasování o případném nesouhlasu s činností Ing. Stanislava Šrámka podle § 441 Zákona, tedy o nesouhlasu s činnostmi, kterých se zákaz týká, na které upozornil. Představenstvo ale nepředpokládá, že by valná hromada vyslovila tento nesouhlas s uvedenými činnostmi.

d) Valná hromada nevyslovuje nesouhlas s činností člena představenstva Ing. Miroslava Slavíčka dle § 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, o zákazu konkurence, ve statutárních orgánech společností Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, a Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403.

zdůvodnění návrhu: Představenstvo navrhlo do představenstva dosavadního člena dozorčí rady Ing. Miroslava Slavíčka, nar. 10.11.1963, který je současně členem statutárního orgánu v právnických osobách s obdobným předmětem činnosti, a to: Agrochov Kasejovice – Smolivec, a.s., IČ 25212931, a Příkosická zemědělská a.s., IČ 25179403. Upozorněním na některou
z činností podléhající zákazu konkurence při volbě člena představenstva se má za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. Na pořad jednání valné hromady však musí být dle § 442 odst. 2 Zákona zařazeno i hlasování o případném nesouhlasu s činností Ing. Miroslava Slavíčka podle § 441 Zákona, tedy o nesouhlasu s činnostmi,
kterých se zákaz týká, na které upozornil. Představenstvo ale nepředpokládá, že by valná hromada vyslovila tento nesouhlas s uvedenými činnostmi.

K bodu 8. pořadu jednání:

návrh usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce zvolených členů představenstva společnosti, a to ve znění předneseném na valné hromadě.

zdůvodnění návrhu usnesení: Zákon vyžaduje, aby byl stanoven rozsah a podmínky odměn a jiných plnění poskytovaných členům představenstva za výkon jejich funkcí valnou hromadou. Proto představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení smlouvy o výkonu funkce pro všechny členy představenstva, kteří jsou zvoleni. Smlouvy jsou předkládány v souladu s ustanovením § 59 a 60 Zákona.

K bodu 9. pořadu jednání:

návrh usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce zvoleného člena dozorčí rady společnosti, a to ve znění předneseném na valné hromadě.

zdůvodnění návrhu usnesení: Zákon vyžaduje, aby byl stanoven rozsah a podmínky odměn a jiných plnění poskytovaných členu dozorčí rady za výkon jeho funkce valnou hromadou.
Proto představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady, který je zvolen. Smlouva je předkládána v souladu s ustanovením § 59 a 60 Zákona.

Poučení a upozornění pro akcionáře:

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitosti uvedené v pořadu valné hromady, doručí jej společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Bližší podmínky uplatňování návrhů a protinávrhů stanoví § 361 a násl. Zákona. Akcionář je dále oprávněn
požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může takovou žádost podat písemně, a to po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a
před jejím konáním. Bližší podmínky podávání žádostí stanoví § 357 a násl. Zákona.

Internetové stránky společnosti a uveřejnění

Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu, návrh změn stanov a ostatní dokumenty výslovně uvedené v pozvánce a dále znění doručeného návrhu nebo protinávrhu akcionáře jsou nebo ve lhůtě pro svolání valné hromady budou uveřejněny na internetových stránkách společnosti na www.agprofit.cz.

Organizační pokyny:

Prezence akcionářů začne od 09:45 hodin. Vzhledem k postupu a časové náročnosti prezence akcionářů se, prosím, dostavte na jednání valné hromady s dostatečným časovým předstihem. Jednání valné hromady bude zahájeno v 10:00 hodin a k této hodině bude zjišťována přítomnost akcionářů a usnášeníschopnost valné hromady. Prosíme proto akcionáře o dochvilnost.
Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného
rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost
při registraci doložit. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

Pokud nebude valná hromada usnášeníschopná, bude svolána představenstvem společnosti náhradní valná hromada, která se bude konat nejdéle do šesti týdnů ode dne 31.1.2019.

V Praze dne 20.12.2018

Za představenstvo společnosti

Ing. Ladislav Vágner
předseda představenstva